Novità di Fiscalità Internazionale alla luce della Riforma 2024

Il libro affronta principalmente la riforma della fiscalità internazionale introdotta dal decreto legislativo n. 209/2023, senza tralasciare i temi di attualità a partire dal 2024, a questa collegati. Si è optato per contenuti e considerazioni ad ampio respiro per supportare la maggior parte dei professionisti nella conoscenza della nuova normativa e dei suoi risvolti.

Si presentano in primis le novità sulla residenza fiscale delle persone fisiche, della società e degli enti quali i trust. Viene in seguito trattata la disciplina delle controlled foreing companies e le connesse semplificazioni introdotte dalla novella. Un capitolo è dedicato altresì al tema dei dividendi provenienti da paradisi fiscali, disciplina che è stata influenzata, seppur indirettamente, dal D.Lgs. 209/2023 attraverso una modifica di definizione del requisito del “livello impositivo effettivo”.

Vengono poi esaminati i più interessanti argomenti di attualità, in ambito internazionale, quali la rivalutazione delle partecipazioni detenute all’estero da soggetti residenti, il nuovo regime di partecipation exemption per le partecipazioni in società italiane possedute da società non residenti, le disposizioni contenute nella Multilaterale BEPS (MLI), la cui entrata in vigore è attesa nei prossimi anni. La Multilaterale, infatti, modificherà in via automatica alcune prescrizioni delle convenzioni contro le doppie imposizioni, con particolare riferimento al tema della “stabile organizzazione”.

Sono stati analizzati infine il regime degli impatriati, di cui al nuovo art. 5 D.Lgs. 209/2023, oltre che l’agevolazione c.d. reshoring, che ha l’obiettivo di attrarre in Italia imprese estere.

Ennio Vial

Dottore commercialista, opera nel settore della consulenza in materia di fiscalità internazionale, di operazioni straordinarie, di riorganizzazione di patrimoni familiari e di trust. È relatore per svariati enti di formazione. Pubblica da oltre 25 anni articoli e libri su temi di sua competenza. Amministratore di Trust Company.

Silvia Bettiol

Dottore commercialista, si dedica alla consulenza in materia di fiscalità internazionale, di operazioni straordinarie e di trust. Ha maturato una significativa esperienza in tema di comunicazioni delle holding e adempimenti del Trust. È relatrice e autrice di pubblicazioni su temi di sua competenza. Procuratrice di Trust Company.

1 La residenza delle persone fisiche dal 2024

1.1 Introduzione

1.2 La residenza delle persone fisiche: un confronto tra passato e presente

1.3 Le regole in vigore fino al 31 dicembre 2023

1.4 Le nuove regole dell’art. 1 del decreto internazionalizzazione

1.5 Il domicilio tra dilemmi vecchi e nuovi

1.6 Le pronunce della Cassazione che considerano prevalenti gli interessi personali

1.7 Le pronunce della Cassazione che considerano prevalenti gli interessi economici

1.8 La questione della presenza fisica

1.9 Una digressione sul tema dell’iscrizione all’AIRE e le sue sanzioni

1.9.1 L’Anagrafe degli Italiani Residenti all’Estero

1.9.2 Soggetti obbligati ad iscriversi all’AIRE

1.9.3 Soggetti non obbligati ad iscriversi all’AIRE

1.9.4 Modalità di iscrizione all’AIRE

1.9.5 Decorrenza dell’iscrizione all’AIRE

1.9.6 La cancellazione dall’AIRE

1.9.7 La mancata iscrizione all’AIRE

1.9.8 Il regime sanzionatorio

1.10 Il rapporto con le convenzioni contro le doppie imposizioni

2 La residenza delle società

2.1 Introduzione

2.2 La residenza delle società e degli enti

2.2.1 La disciplina precedentemente in vigore

2.2.2 La nuova previsione normativa in vigore dal 2024

2.2.3 In relazione ai trust

2.2.4 In relazione alle società di persone

2.3 La residenza delle società e degli enti nelle convenzioni contro le doppie imposizioni

2.4 Orientamenti giurisprudenziali in tema di residenza estera delle società e degli enti

2.4.1 La giurisprudenza secondo cui esterovestizione equivale ad abuso del diritto

2.4.2 La giurisprudenza secondo cui esterovestizione equivale ad evasione

3 La residenza del trust

3.1 Introduzione

3.2 La vecchia disciplina della residenza fiscale: la soggettivizzazione fiscale del trust

3.3 La vecchia disciplina della residenza fiscale in vigore fino al 2022

3.4 La nuova residenza del trust dal 2024

3.5 Le presunzioni di residenza in Italia per i trust esteri

3.6 Cosa cambia davvero con il Decreto Internazionalizzazione per i trust?

3.7 La residenza fiscale del trust e le Convenzioni contro le doppie imposizioni

3.7.1 L’evoluzione storica del pensiero

3.7.2 La posizione dell’Amministrazione finanziaria

4 La disciplina controlled foreign companies. Le novità del D.Lgs. 209/2023

4.1 Introduzione

4.2 I lineamenti della disciplina controlled foreign companies

4.2.1 Profili introduttivi

4.2.2 La normativa cfc in sintesi

4.3 La nozione di controllo

4.4 La tassazione effettiva da confrontare

4.4.1 Rapporto tra disciplina cfc e disciplina relativa ai dividendi

4.4.2 Successione temporale dei provvedimenti

4.4.3 Imposte estere da considerare

4.4.4 Adesione della società estera ad una tassazione di gruppo

4.4.5 Regimi opzionali esteri

4.4.6 Le differenze temporanee

4.4.7 Applicazione del principio di derivazione rafforzata

4.5 La determinazione del reddito estero

4.6 Il meccanismo di imputazione per trasparenza

4.7 Il trasferimento in Italia della cfc: i chiarimenti della C.M. 18/E/2021 e della C.M. 29/E/2022

4.8 Determinazione dell’ultimo esercizio di residenza estera

4.9 Interpello probatorio

4.10 Holding estera e cfc

4.10.1 I casi di discussione: il raffronto dell’imposizione in assenza di applicazione del principio

4.10.2 Applicazione del principio del provvedimento: le regole italiane applicate alla holding estera

4.10.3 Applicazione del principio del provvedimento: le regole estere applicate nel calcolo dell’ETR della holding estera e del VTR

4.10.4 Una riflessione sugli esempi

4.10.5 Il caso della holding lussemburghese

4.11 Le nuove previsioni relative alla tassazione effettiva della società estera cfc: la tassazione del 15%

4.11.1 Come computare la tassazione effettiva estera

4.11.2 Le condizioni restrittive per applicare la nuova regola

4.11.3 Le ulteriori nuove ipotesi previste dalla novella

4.11.4 Il contenuto del provvedimento 30 aprile 2024 – L’opzione per la tassazione del 15%

4.11.5 Una riflessione: ma le persone fisiche sono davvero discriminate?

4.11.6 I riflessi sulla tassazione dei dividendi

4.11.7 Alcuni casi pratici

5 La tassazione dei dividendi paradisiaci. Risvolti operativi a seguito delle novità introdotte dal D.Lgs. 209/2023 alla disciplina cfc

5.1 Introduzione

5.2 Le ricadute delle nuove regole cfc sui dividendi: le partecipazioni non di controllo

5.3 Le ricadute sulle partecipazioni di controllo

5.4 Quali sono le modifiche in tema di tassazione cfc?

5.5 Torniamo ai dividendi

5.6 Il regime dei dividendi paradisiaci in ipotesi di controllo

5.7 Applicazioni pratiche: applicazione del test 1007

5.8 La cessione della partecipazione

5.9 E se il test 1007 non risulta soddisfatto?

5.10 Analisi della C.M. 35/E/2016 sulla base di un caso concreto

5.11 Il requisito della revisione: alcune riflessioni con i test della C.M. 35/E/2016

5.12 Un quadro di sintesi

5.13 Alcuni esempi

6 Gli impatriati alla luce del nuovo articolo 5 D.Lgs. 209/2023

6.1 Introduzione

6.2 Il nuovo regime agevolativo in favore dei lavoratori impatriati

6.2.1 Requisiti soggettivi

6.2.2 Durata dell’agevolazione

6.2.3 Detassazione maggiore per chi rientra con figli

6.2.4 Chiarezza sugli impatriati che rientrano dopo periodi di distacco

6.2.5 Stop alla maggiore agevolazione per i trasferimenti al Sud Italia

6.3 Aiuti de minimis e regime di impatrio

6.4 Cosa accade per i vecchi impatriati? Ovvero per chi è rientrato quando ancora era in vigore la previgente normativa? – Le previsioni dei commi 9 e 10

6.5 Una tabella di sintesi fra vecchia e nuova disciplina

6.6 Osservazioni conclusive

7 Trasferimento in Italia di attività economiche estere – il c.d. reshoring

7.1 Introduzione

7.2 Trasferimento in Italia di attività economiche – A chi si rivolge

7.2.1 Le osservazioni di Assonime – Circolare 4/2024

7.3 Ulteriori previsioni agevolative

7.3.1 I valori di ingresso dell’impresa non residente che si trasferisce

7.3.2 Il meccanismo del recapture

8 La rivalutazione delle partecipazioni estere

8.1 Introduzione

8.2 La rivalutazione delle quote in generale

8.2.1 Ambito soggettivo

8.2.2 Ambito oggettivo

8.3 Modalità di perfezionamento della disciplina

8.4 L’ammissibilità della rivalutazione di quote estere

8.5 Le partecipazioni estere

8.5.1 In relazione alla normativa nazionale

8.5.2 Il Modello OCSE 2017

8.5.3 Il problema del credito di imposta

8.5.4 L’ipotesi delle partecipazioni detenute in società non residenti

8.5.5 La rivalutazione della quota estera e il conferimento

8.5.6 La rivalutazione in ipotesi di successione e donazione

9 La pex estesa alle società estere dalla legge di bilancio 2024

9.1 Introduzione

9.2 Territorialità e qualificazione delle plusvalenze conseguite da società non residenti per la cessione di partecipazioni in società italiane

9.2.1 Disciplina domestica di tassazione delle società non residenti sulle plusvalenze immobiliari

9.2.2 Disciplina convenzionale

9.3 Il vecchio regime impositivo

9.3.1 Inquadramento

9.3.2 Modalità dichiarative

9.3.3 Un quadro di sintesi

9.4 Il nuovo regime impositivo

9.4.1 La novella della legge di bilancio 2024

9.4.2 L’origine giurisprudenziale della novella

9.4.3 Un quadro di sintesi: società extra UE e società non SEE con scambio info

9.4.4 Un quadro di sintesi: società UE e SEE con scambio info

9.5 La tassazione delle plusvalenze nel Modello Convenzionale

9.6 Le Convenzioni dell’Italia: un quadro sinottico

9.7 Paesi con Convenzione che non prevede la clausola relativa alle società immobiliari

9.8 Paesi con Convenzione che contiene una clausola per le società immobiliari vicina alla formulazione del Mod. OCSE 2003

9.9 Paesi con Convenzioni che contengono una clausola relativa alle società immobiliari vicina al Mod. OCSE 2017

9.9.1 La Convenzione con la Francia

9.9.2 La Convenzione con Cipro

10 2024: la Svizzera diventa “white”

10.1 Introduzione

10.2 La fuoriuscita dalla black list

10.3 Efficacia ex nunc o ex tunc?

10.4 Il primo effetto della fuoriuscita dalla black list: disapplicazione della presunzione di residenza

10.4.1 Orientamenti giurisprudenziali in tema di residenza fiscale

10.5 Ulteriori effetti positivi dalla fuoriuscita dalla black list

10.5.1 La disapplicazione del raddoppio di sanzioni e termini

10.6 Lo stato attuale della black list di cui al D.M. 4 maggio 1999

10.7 Altri casi di applicazione del decreto 4 maggio 1999

11 Il nuovo quadro RW 2024

11.1 Introduzione

11.2 Le criptoattività dal 2023

11.2.1 Il monitoraggio delle criptoattività

11.2.2 La tassazione delle criptoattività

11.3 La vivisezione del quadro RW nel Mod. Redditi PF/2024

11.3.1 Il rigo RW1: l’analisi colonna per colonna

11.4 Il battesimo del quadro W nel Mod. 730

11.5 L’aumento di IVIE ed IVAFE dal 2024

11.5.1 Raddoppio IVAFE per prodotti finanziari in paesi paradisiaci

11.5.2 L’aumento IVIE dal 2024

11.5.2.1 Le ipotesi di esonero per abitazione principale

11.5.2.2 L’IVIE per la prima casa di lusso

11.5.2.3 E se gli immobili non variano?

12 La Convenzione Multilaterale BEPS

12.1 Introduzione

12.2 N natura della Convenzione: che valenza ha?

12.3 Dove reperire le informazioni utili

12.4 Entrata in vigore

12.5 N natura delle disposizioni (obbligatorie o non obbligatorie)

12.6 Le entità con doppia residenza (art. 4)

12.6.1 Introduzione

12.6.2 L’eliminazione della doppia residenza per i soggetti diversi dalle persone fisiche

12.6.3 Le riserve

12.6.4 La notifica delle riserve al depositario

12.6.5 La posizione dell’Italia

12.7 Applicazione dei metodi per l’eliminazione della doppia imposizione

12.7.1 Introduzione

12.7.2 Le opzioni possibili

12.7.3 Il gioco delle opzioni e delle riserve

12.7.4 La posizione dell’Italia

12.8 La norma antiabuso in tema di dividendi

12.8.1 Introduzione

12.8.2 La previsione antielusiva

12.8.3 Le riserve

12.8.4 La posizione dell’Italia

12.9 La nuova stabile organizzazione nella Convenzione Multilaterale

12.9.1 Introduzione

12.9.2 Elusione attraverso la figura del commissionario

12.9.2.1 La nuova previsione

12.9.2.2 Esclusione dall’applicazione

12.9.2.3 Modalità applicative

12.9.2.4 La riserva

12.9.2.5 La posizione dell’Italia

12.9.3 Elusione attraverso specifiche attività

12.9.3.1 Introduzione

12.9.3.2 La presenza della stabile organizzazione della casa madre o di una parte correlata

12.9.3.3 La sede fissa di affari

12.9.3.4 Il gioco delle riserve

12.9.3.5 Ulteriori condizioni per l’operatività delle opzioni

12.9.3.6 L’operatività del paragrafo 4 relativo alla forza attrattiva della stabile

12.9.3.7 La posizione dell’Italia

12.9.4 Lo splitting-up dei contratti

12.9.4.1 Lineamenti della disciplina

12.9.4.2 Le riserve e la pozione dell’Italia

12.10 Un caso professionale: il magazzino può essere stabile organizzazione

12.10.1 Introduzione

12.10.2 Il caso concreto

12.10.3 La normativa interna

12.10.4 Le previsioni del Modello di Convenzione OCSE 2017: la negative list

12.10.5 Il magazzino collegato ad un business del gruppo

12.10.6 La Convenzione Multilaterale 2017

12.10.7 La stabile nella Multilaterale

12.11 Le plusvalenze internazionali da partecipazioni immobiliari

12.11.1 Introduzione

12.11.2 Le plusvalenze immobiliari

12.11.3 Le plusvalenze da partecipazioni immobiliari

12.11.4 La nuova formulazione del paragrafo 4 contenuta nel Modello OCSE 2017

12.11.5 Le previsioni della Convenzione Multilaterale

12.11.5.1 Le disposizioni dell’art. 9: il caso in cui la Convenzione già prevede la clausola delle plusvalenze immobiliari

12.11.5.2 Il caso in cui la Convenzione non prevede la clausola delle partecipazioni immobiliari

12.12 Le riserve e le opzioni

12.13 La posizione dell’Italia

12.14 La rete dei trattati dell’Italia: i trattati con la clausola antiabuso

12.15 I trattati senza la clausola antiabuso

13 Applicazione di ritenute su canoni per utilizzo di software

13.1 Introduzione

13.2 La disciplina domestica

13.3 La disciplina convenzionale

13.4 Il reddito di impresa nel Modello OCSE

13.5 Le royalties nel Modello OCSE

13.6 L’orientamento dell’Agenzia delle Entrate

13.7 Direttiva canoni interessi

13.8 Alcuni esempi concreti

13.8.1 Il compenso per la commercializzazione del software è pagato da una società estera a una italiana

14 Residenza fiscale e split year nelle risposte ad interpello dell’Agenzia delle Entrate

14.1 Introduzione

14.2 La residenza fiscale in Italia: l’art. 2, co. 2 del D.P.R. n. 916/1987

14.2.1 L’iscrizione all’anagrafe

14.2.2 Il domicilio nel codice civile

14.2.3 La residenza ai sensi del codice civile

14.3 La disciplina convenzionale: il presupposto della disciplina convenzionale

14.4 Trasferimento della residenza in corso d’anno

14.4.1 La disciplina convenzionale

14.4.2 La disciplina domestica

14.5 Le Convenzioni siglate dall’Italia che prevedono lo split year

14.6 Gli interventi di prassi in tema di split year

14.7 Il caso dell’apolidia fiscale – Un tema ancora irrisolto

14.8 Lo split year trova applicazione anche alle società?

15 Lo smart working anche alla luce della C.M. n. 25/E del 18 agosto 2023

15.1 Introduzione

15.2 Quando lo smart working ha avuto la sua massima “applicazione”

15.3 Il rapporto tra residenza fiscale e smart working

15.4 La residenza nelle Convenzioni

15.5 Convenzioni e smart working

15.5.1 Redditi da lavoro dipendente

15.6 Lo smart working nel periodo emergenziale

15.7 Regimi speciali per gli impatriati in caso di svolgimento dell’attività lavorativa in Italia

15.7.1 Regime degli impatriati

15.8 I trasferimenti fittizi della residenza all’estero

15.9 La stabile organizzazione e la base fissa

16 I lavoratori frontalieri e le indicazioni della C.M. n. 25/E del 18 agosto 2023

16.1 Introduzione

16.2 La definizione di frontaliere

16.2.1 Il lavoratore frontaliere nella normativa interna

16.2.2 La definizione di frontaliere nelle Convenzioni

16.2.3 La rivisitazione dei Comuni interessati

16.3 Brevi note conclusive

17 I beneficiari residenti in Italia di un trust estero

17.1 Introduzione

17.2 L’imposizione indiretta

17.3 L’imposizione diretta

17.3.1 Trust opaco o trasparente

17.3.2 La tassazione dei beneficiari del trust trasparente non residente

17.3.3 La tassazione dei beneficiari del trust opaco non residente: la natura paradisiaca del trust

17.3.4 La questione dei trust comunitari

17.3.5 La determinazione della tassazione nominale: questioni introduttive

17.3.6 Tassazione nominale e aliquote progressive per scaglioni

17.3.7 Aliquote differenziate in base alle tipologie di reddito e scaglione di esenzione

17.3.8 Tassazione in capo ai beneficiari e tassazione nominale

17.3.9 La questione delle esimenti

17.3.10 La tassazione dei beneficiari del trust opaco non residente dopo la conclusione del trust

17.4 Il monitoraggio fiscale del trust trasparente ed opaco

17.5 Il caso del trust interposto

17.5.1 Introduzione

17.5.2 Trust interposto nei confronti del beneficiario residente in Italia

17.5.3 Trust interposto nei confronti del disponente estero

18 Recenti principi di diritto in tema di stabile organizzazione e nuova IME

18.1 Introduzione

18.2 La definizione di stabile organizzazione nella normativa interna

18.3 Le operazioni delle stabili organizzazioni rientranti in gruppi IVA

18.3.1 I rapporti tra casa madre e stabile organizzazione in assenza di un gruppo IVA

18.3.2 I rapporti tra casa madre e stabile organizzazione se la madre o la stabile aderiscono ad un gruppo IVA UE

18.3.3 I rapporti tra casa madre e stabile organizzazione se la madre o la stabile aderiscono ad un gruppo IVA non UE

18.3.4 Rapporti tra due stabili organizzazioni di un soggetto comunitario con una stabile extracomunitaria aderente ad un gruppo IVA

18.3.5 Rapporti tra due stabili organizzazioni italiane di due società estere aderenti ad un gruppo IVA UE

18.4 Il regime di branch exemption (168-ter Tuir)

18.5 La disciplina convenzionale

18.6 L’opzione nel Modello Redditi SC

18.7 La remissione in bonis

18.8 Il principio di diritto n. 10/2023 in tema di opzione per il regime Bex